自从被狐狸骗走了到嘴里的一块肉后，乌鸦一直很后悔，有一天，乌鸦又得到一块肉。当她在一棵树上歇脚的时候，碰巧又被出来寻食物的狐狸看见了，狐狸看到乌鸦嘴里又有一块美味的肉，又看看自己那空瘪瘪的肚子，心里不禁又生出了许多鬼点子。
它走到树下，又说起了好话说“乌鸦，我知道你上次被我骗了，很不开心，这次我不想骗你了，现在食物真心难找，我真心希望你和我共享食物，我找到了我们俩一起吃，希望你也一样。”说着还摆出一副忠诚的眼神，乌鸦听了嘻嘻直笑。那只笨狐狸不知道我已经反省过了吗？哼，我就不理你，看你怎么办。想着就摇头摆尾，摆出一种不屑一顾的神情，狐狸看乌鸦不中计，马上又来了一计，它收回那张笑脸，开始破口大骂，说乌鸦是个大笨鸟，被自己的聪明才智骗到了肉，还大大说了乌鸦种种外型上的丑，这可把乌鸦气的脑血倒流，恨不得啄坏那只臭狐狸的眼睛，再把它吃了才解恨，可是它又想了想狐狸的目的，不就是为了那块肉嘛！于是就置之不理，决不上当。这可把自以为聪明的狐狸给气坏了，它看看乌鸦口里那美味的肉，再想想乌鸦那神态，知道不成了，只好放弃。
可他不想饿肚子，就想出了一个大主意，它先假装生气，嘴里直唠叨，可一走出乌鸦的视线，就马上躲起来，乌鸦见狐狸走了，就带着肉回家，给小乌鸦吃，狐狸也偷偷的跟着来到了乌鸦家的那棵参天大树下，看那直插云霄的大树，使出和猫大师学会的绝门大招，往上使劲的爬，可因动静太大，被乌鸦发现了，马上进行了攻击，狐狸无可奈何只好回窝，它边走边唠叨着：“今天没吃的，又不可以长个子啦！乌鸦怎么聪明了，哎，臭乌鸦，我一定饶不了你……”说着说着，不知不觉到窝了。
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